会社の機関設計

札幌の行政書士法人Ａｉｍパートナーズです。

今回は、会社の機関設計についてご説明いたします。

 

[目次]

 

◆会社の機関とは

◆株式会社の必置機関

◆さいごに

〇会社の機関とは

会社の機関とは、会社の意思決定や運営・管理する人、又は組織のことを言います。

具体例としては、取締役、監査役、株主総会、取締役会等です。

例えば、株主総会は会社の所有者である株主の集まりであり、最高意思決定機関です。

株主総会では、株主が議決権を持ち取締役・監査役等の役員の選任・解任や報酬の承認、株主配当の承認など、重要な事項の決議が行われます。

中小企業の場合、株主と取締役が同一人物であることも多いかと思いますが、株式会社は経営と所有が分離している為、会社の所有者である株主は取締役に経営を委任します。

３名以上の取締役がいて、監査役もしくは公開会社でない場合は会計参与が１名以上いる場合には、取締役会の設置も可能です。

取締役会では、業務執行の意思決定が行われ、代表取締役の選定・解職、支店の設置・移転・廃止、多額の借財の決定などが行われます。

メリットとしては、取締役会を設置していない場合には株主総会の承認を得る必要があるとされる事項について（例：譲渡制限が付いている株式の譲渡承認、競業取引・利益相反取引の承認）、取締役会で決定できるようになるなど、機動的な意思決定が可能となる点が挙げられます。

組織、運営、管理等の決定権は、取締役会を設置していない場合には株主の権限が強くなり、取締役会を設置している場合には株主の権限は弱くなります。

また、取締役会設置会社の義務として、３ヶ月に１回以上の取締役会の開催が必要とされており、取締役にも出席義務があります。

原則として取締役会の設置は自由とされていますが、以下に該当する場合は必須となります。

・公開会社

・監査役会設置会社

・監査等委員会設置会社

・指名委員会等設置会社

 

〇株式会社の必置機関

　株式会社には、必ず置かなければならないとされる必置機関が２つあります。

「株主総会」と「取締役」です。

この２つはどんな株式会社においても必要であり、会社法では、その他の機関設置については以下のとおり定められています。

＜第３２６条＞

株式会社には、一人又は二人以上の取締役を置かなければならない。

２　株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、監査等委員会又は指名委員会等を置くことができる。

 

上記の通り、第２項に定められている機関の設置については任意とされています。

ただし、会社の類型によっては必置とされている機関がありますので、ご注意ください。

尚、非公開会社とは、株式の全部に譲渡制限規定がある会社をいい、大会社とは、資本金の額が５億円以上又は負債が２００億円以上の会社のことをいいます。

 

〇さいごに

いかがでしたでしょうか。

株式会社には様々な機関があり、規模によっても必置機関が変わってきますが、ご自身で出資を行い、自らが代表となる１人会社のような場合には、取締役と株主総会のみが必要となるケースがほとんどです。

設立に際し、機関設置についてお悩みの方はお気軽にお問い合わせください。

 

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