会社の機関～会計参与・会計監査人～

札幌の行政書士法人Ａｉｍパートナーズです。

今回は、会計参与及び会計監査人についてご説明いたします。

 

[目次]

 

◆会計参与とは

◆会計監査人とは

◆さいごに

〇会計参与とは

会計参与とは、取締役（指名委員会等設置会社では執行役）と共同して、計算書類等を作成する機関です。

会計参与は、会計参与報告の作成や決算承認取締役会及び株主総会への出席義務があり、必要があると認められるときは、意見を述べなければなりません。

会計参与を設置することで、会計のプロを計算書類等の作成に関与させることができ、正確な会社会計の実現が可能です。

特に中小企業のように規模の小さい会社においては、会計監査人の設置に比べ費用を抑えることができ、適正を担保できることから、会計参与の設置はメリットであると言えるでしょう。

会計参与の設置は任意とされていますが、監査役の設置がなく、取締役会を設置しており、非公開会社である場合には、会計参与の設置義務が発生します。

会計参与の資格等および任期について、会社法では以下のとおり定められています。

＜第三百三十三条＞

会計参与は、公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人でなければならない。

２　会計参与に選任された監査法人又は税理士法人は、その社員の中から会計参与の職務を行うべき者を選定し、これを株式会社に通知しなければならない。この場合においては、次項各号に掲げる者を選定することはできない。

３　次に掲げる者は、会計参与となることができない。

一　株式会社又はその子会社の取締役、監査役若しくは執行役又は支配人その他の使用人

二　業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者

三　税理士法（昭和二十六年法律第二百三十七号）第四十三条の規定により同法第二条第二項に規定する税理士業務を行うことができない者

＜第三百三十四条＞

第三百三十二条（第四項及び第五項を除く。次項において同じ。）の規定は、会計参与の任期について準用する。

２　前項において準用する第三百三十二条の規定にかかわらず、会計参与設置会社が会計参与を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、会計参与の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。

 

会計参与となる為には、「公認会計士」もしくは「監査法人」又は「税理士」もしくは「税理士法人」であり、会社法第３３３条第３項に掲げられる欠格事由に該当しないことが必要です。

「監査法人」とは、公認会計士が５人以上集まって設立した会計監査を行う法人、「税理士法人」とは、税理士が２人以上集まって設立した税理士業務を行う法人のことをいいます。

会計参与の任期は、原則として２年、非公開会社の場合は、定款により任期を１０年まで延長することが可能です。

また、会計参与は株式会社とは別に、定時株主総会の２週間前から５年間、当該会計参与が定めた場所（明確な定めが必要）に計算書類等を備え置く義務があります。

尚、会計参与の員数に制限は設けられていません。

 

〇会計監査人とは

会計監査人とは、計算書類等の監査（会計監査）を行い、会計監査報告を作成する機関です。

会社の「役員」とは、取締役、会計参与、監査役のことを言い、「会計監査人」は含まれませんが、「役員等」には会計監査人が含まれ、取締役、会計参与、監査役、執行役が該当します。

会計監査人は、会社の計算書類及びその付属明細書、臨時計算書類、連結計算書類を監査し、その監査について会計監査報告を作成しなければなりません。

また、会計監査人は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令・定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく監査役（監査役会設置会社では監査役）に報告する義務もあります。

会計監査人の設置は任意ですが、大会社（資本金の額が５億円以上又は負債の額が２００億円以上の会社）や、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社は会計監査人の設置が義務とされています。

会計監査人の資格等および任期について、会社法では以下のとおり定められています。

＜第三百三十七条＞

会計監査人は、公認会計士又は監査法人でなければならない。

２　会計監査人に選任された監査法人は、その社員の中から会計監査人の職務を行うべき者を選定し、これを株式会社に通知しなければならない。この場合においては、次項第二号に掲げる者を選定することはできない。

３　次に掲げる者は、会計監査人となることができない。

一　公認会計士法の規定により、第四百三十五条第二項に規定する計算書類について監査をすることができない者

二　株式会社の子会社若しくはその取締役、会計参与、監査役若しくは執行役から公認会計士若しくは監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者又はその配偶者

三　監査法人でその社員の半数以上が前号に掲げる者であるもの

＜第三百三十八条＞

会計監査人の任期は、選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２　会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

３　前二項の規定にかかわらず、会計監査人設置会社が会計監査人を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、会計監査人の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。

 

会計監査人となる為には、「公認会計士」もしくは「監査法人」であり、会社法第３３７条第３項に掲げられる欠格事由に該当しないことが必要です。

会計参与の任期は、原則として１年ですが、定時株主総会で別段の決議がない場合は再任されたものとみなされます。

役員のように定款や株主総会の決議で法定の任期より伸長したり、又は短縮できるという規定はありませんので、ご注意ください。

また、役員の報酬等は定款又は株主総会の普通決議で定められますが、会計監査人の報酬等についてはそのような規定がなく、監査役の同意を得ることで定められます。

監査役が２人以上の場合は、その過半数の同意、監査役会設置会社の場合は、監査役会の同意、監査等委員会設置会社の場合は、監査等委員会の同意、指名委員会等設置会社の場合は、監査委員会の同意が必要です。

尚、会計監査人の員数に制限は設けられていません。

 

〇さいごに

いかがでしたでしょうか。

会計参与と会計監査人は、非常に似た職務を持っておりますが、会計監査人は公認会計士又は監査法人でなければなることはできません。

会計参与も会計監査人も、会計の専門家であることは同様ですが、会計監査人は第三者的な視点から監査を行う点で会計参与とは異なると言えるでしょう。

 

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