新株予約権とは

札幌の行政書士法人Ａｉｍパートナーズです。

今回は、新株予約権について、ご説明をいたします。

 

[目次]

 

◆新株予約権とは

◆募集新株予約権の発行手続き

◆さいごに

〇新株予約権とは

新株予約権とは、将来、新株を購入できる権利のことです。

新株予約権者が会社に対してその権利を行使したとき、会社から株式の交付を受けることが可能であり、予め設定された時期・株価などの条件で株式の購入ができます。

新株予約権の発行は、有償で行われる場合と、対価の払込を求めずに無償で行われる場合があり、新株予約権を有利な価格を購入し、市場に売却することで利益を得ることも可能です。

例えば、１株の現在の時価が1万円である会社が、将来、８千円払い込むことで１株の発行を受けられる新株予約権を5千円で発行したとします。

将来、その会社の株価が1万5千円に上昇した場合、新株予約権者は1万3千円の出費で、1万5千円の価値の株式を取得できることとなり、１株につき、2千円の利益を受けることが可能となるなど、新株予約権の目的となる株式の時価が上がれば上がる程、新株予約権者は利益を得ることになります。

この性質を利用し、社内の取締役等に対し、業績を上げ、株価を上げることで、取締役等自身もインセンティブ報酬として利益を得ることとなる「ストックオプション」などがよく知られています。

また、新株予約権が行使されると、株式が交付される為、新株予約権の発行は、潜在的な募集株式の発行等であるといえます。

新株予約権の発行も、募集株式の発行等と同様に会社の資金調達の手段の一つとされており、両者には共通している事項が多く、類似した規制が設けられています。

 

〇募集新株予約権の発行手続き

新株予約権の発行手続きについては、会社法第２３８条以下にて定められており、募集株式の発行等に類似した規定が置かれていますが、募集株式の発行等とは異なり、以下の点が特徴として挙げられます。

①自己新株予約権の処分については、この手続きは利用されない。

②払込期日の定めをしなくても良い。

③払込みを行わなくても、割当日に新株予約権者になれる。

④払込みについて、会社が承認すれば相殺が認められる。

 

会社は、一定の事由が生じたことを条件とし、自己新株予約権を取得し、それを消却することが可能です。

一定の事由が生じたことを条件とし、自己新株予約権を取得することができるとされるときには、以下の事項を新株予約権の内容としなければなりません。

イ　一定の事由が生じた日に当該株式会社がその新株予約権を取得する旨及びその事由

ロ　当該株式会社が別に定める日が到来することをもってイの事由とするときは、その旨

ハ　イの事由が生じた日にイの新株予約権の一部を取得することとするときは、その旨及び取得する新株予約権の一部の決定の方法

ニ　イの新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の株式を交付するときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその算定方法

ホ　イの新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）を交付するときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

ヘ　イの新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の他の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）を交付するときは、当該他の新株予約権の内容及び数又はその算定方法

ト　イの新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の新株予約権付社債を交付するときは、当該新株予約権付社債についてのホに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのヘに規定する事項

チ　イの新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の株式等以外の財産を交付するときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法

 

募集事項が決定された後、募集新株予約権の引き受けにかかる申込み及び割当ての手続きがなされます。

新株予約権者については、払込みを待たず、割当日に申込者は募集新株予約権者の新株予約権者となります。

また、有償発行の場合、新株予約権者は、払込期日（払込期日の定めがない場合は、新株予約権の行使期間の初日の前日）までに募集新株予約権の払込金額の全額を払い込まなければなりません。

新株予約権者が払込期日までに全額の払込みをしないときは、当該募集新株予約権を行使することはできず、当該新株予約権は消滅することとなりますので、ご注意ください。

 

〇さいごに

いかがでしたでしょうか。

もしも新株予約権の発行・行使時に払込みが仮装された場合、仮装払込みに係る新株予約権の譲受人については保護されることになりますが、新株予約権者はその支払い・給付の義務を負うこととなります。

仮装に関与した取締役等も連帯債務を負担することとなりますので、ご注意ください。

 

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