株式会社設立の手続き②

札幌の行政書士法人Ａｉｍパートナーズです。

今回は、前回に引き続き、株式会社の設立手続きの流れについてご説明いたします。

 

[目次]

 

◆設立時取締役等の選任

◆設立経過の調査

◆さいごに

〇設立時取締役等の選任

設立時取締役、設立時監査役、設立時会計参与、設立時会計監査人のことを設立時役員等といいます。

会社成立の前である為、それぞれ「設立時○○」というように呼ばれていますが、発起設立、募集設立、いずれの場合も、株式会社が成立した後は当然にその株式会社の役員等となります。

＜発起設立＞

発起人は、出資の履行が完了した後、遅滞なく設立時役員等を選任します。

発起人は１株につき１議決権を有し、設立時役員等の選任にあたっては、発起人の議決権の過半数をもって決定します。

ただし、定款によって設立時役員等を事前に定めていた場合は、それらの者は、出資の履行が完了した時に、設立時役員等に選任されたものとみなされます。

＜募集設立＞

発起人は、設立時募集株式の払込期日又は払込期間の末日後、遅滞なく設立時株主によって構成される創立総会を招集しなければなりません。

創立総会では、発起人により設立の経過が報告され、その後、創立総会の決議により、設立時役員等が選任されます。

 

〇設立経過の調査

＜発起設立＞

設立時取締役（監査役設置会社では、設立時取締役及び設立時監査役）は、その選任後遅滞なく、出資の履行が完了しているか等の調査をしなければなりません。

もし、調査の結果、法令や定款に違反、又は不当な事項があった場合、設立時取締役（監査役設置会社では、設立時取締役及び設立時監査役）は、発起人にその旨を通知することが必要です。

＜募集設立＞

募集設立の場合も、発起設立の場合と同様に、設立時取締役（監査役会設置会社では、設立時取締役及び設立時監査役）により、出資の履行が完了しているか等の調査が行われます。

その結果が創立総会に報告され、創立総会は変態設立事項等の定款の内容を不当と判断したときは、これを変更することができます。

尚、創立総会の決議は、議決権を行使することができる設立時株主の議決権の過半数であって、かつ、出席した当該設立時株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行われます。

これは、株式会社の成立後に行われる株主総会の決議における「特別決議」よりも厳格です。

株主総会の特別決議要件は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数であることが必要です。

創立総会の決議とは要件が異なりますので、ご注意ください。

 

〇さいごに

いかがでしたでしょうか。

株式会社は、これらの手続きを行い、本店所在地において設立の登記をすることにより、法人格を取得し、会社が成立します。

本店の所在地は、様々な訴えの専属管轄地となります。

日本で設立する会社の本店は外国に置くことはできませんので、ご注意ください。

 

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