会社の機関～株主総会②～

札幌の行政書士法人Ａｉｍパートナーズです。

今回は、先日の株主総会の記事に引き続き、株主総会の議事・決議についてご説明いたします。

 

[目次]

 

◆株主総会の議事

◆株主総会の決議方法

◆さいごに

〇株主総会の議事

株主総会の議事の方法は、会社法には定めがない為、定款又は慣習に委ねられています。

議事の運営は議長が行い、議長は株主総会の秩序を維持し、議事を整理します。

議長の権限として、議長の命令に従わない者その他当該株主総会の秩序を乱すものを退場させることも可能です。

また、取締役、監査役、会計参与及び執行役は、株主総会において株主から説明を求められた特定の事項について、原則として説明する義務を負いますが、当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合、その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合には、説明しなくても良いとされています。

議事録については、会社法で以下のように定められています。

＜第三百十八条＞

株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

２　株式会社は、株主総会の日から十年間、前項の議事録をその本店に備え置かなければならない。

３　株式会社は、株主総会の日から五年間、第一項の議事録の写しをその支店に備え置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもって作成されている場合であって、支店における次項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっているときは、この限りでない。

４　株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

一　第一項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求

二　第一項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

５　株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第一項の議事録について前項各号に掲げる請求をすることができる。

 

〇株主総会の決議方法

株主総会の決議方法には、普通決議、特別決議、特殊決議、書面決議（決議の省略）があります。

①普通決議

・取締役等の選任

・計算書類の承認

・剰余金の配当　等

定足数として、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主の出席が必要であり、決議要件としては、出席株主の議決権の過半数が必要とされています。（定款で異なる定めが可能）

②特別決議

・株式の合併

・非公開会社における募集株式の募集事項の決定

・定款変更

・事業譲渡等の承認

・組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転の承認

・累積投票で選任された取締役の解任

・監査等委員である取締役の解任

・監査役の解任　等

定足数については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主の出席に関する定款による引き下げは、これを行使可能な議決権の３分の１までしか認められませんので、ご注意ください。

決議要件としては、出席株主の議決権の３分の２以上が必要とされています。（定款で異なる定めが可能）

③特殊決議

⑴非公開会社において、剰余金配当等につき、株主毎に異なる扱いをする旨の定めの新設・変更をする定款変更

定足数の定めは無く、決議要件として、総株主の半数以上、かつ、総株主の議決権４分の３以上必要。

⑵発行株式の全部を譲渡制限株式とする定款変更等

定足数の定めは無く、決議要件として、議決権を行使することができる株主の半数以上、かつ、当該株主の議決権の３分の２以上必要。

尚、特殊決議における「総株主の半数以上」「株主の半数以上」とは、議決権ではなく、頭数での算定となりますので、ご注意ください。

④書面決議（決議の省略）

取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされます。

 

〇さいごに

いかがでしたでしょうか。

株主総会の決議事項は、多数存在します。

決議事項の重要度合いによって、普通決議、特別決議、特殊決議と決議方法が変わり、必要な要件も異なりますので、ご注意ください。

 

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