合併とは？

札幌の行政書士法人Ａｉｍパートナーズです。

今回は、合併についてのご説明をいたします。

[目次]

◆合併とは

◆合併の手続き

◆さいごに

〇合併とは

合併とは、２つ以上の複数の会社が契約による経営統合によって、１つの会社になることをいいます。

合併は「吸収合併」と「新設合併」の２種類に分けられます。

〇合併の手続き

合併をするには、合併契約（吸収合併契約・新設合併契約）を締結する必要があります。

また、株式会社の合併契約については、株主総会の特別決議による承認も必要となり、反対する株主には、原則として株式買取請求権が認められます。

この「反対する株主」とは、組織再編の承認をする株主総会に先立ち反対の旨を通知し、かつ、総会で実際に反対の議決権を行使した株主、又は、当該総会で議決権を行使できない株主のことをいいます。

株式買取請求をした株主は、会社の承諾を得た場合に限り、請求の撤回が可能です。

買取価格は、当事者間の協議で決定しますが、協議が調わないときは、当事者の申立てにより、裁判所が公正な価格を決定することとなり、この場合、法令又は定款に違反する場合において、株主が不利益を受ける恐れがあるとき、当該株主は差止めを請求することができます。

株式買取請求が行われると、当事者間で売買契約が成立した場合と同様の法律関係が生じます。

その為、判例では「公正な価格」は、売買契約が成立した場合と同様の法律関係が生ずる時点である株式買取請求がされた日を算定の基準日とすべきであり、吸収合併等により企業価値の増加が生じない場合には、組織再編を承認する株主総会決議が無ければその株式が有したであろう価値を指すと解されています。（最判平成２３年４月１９日）

尚、合併をする際には、債権者保護手続きも必要となりますのでご注意ください。

吸収合併の場合には、吸収合併契約で定めた効力発生日に、新設合併の場合には、設立登記による設立会社の成立の日に、それぞれその効力が生じ、消滅会社の権利義務一切が、存続会社又は設立会社に承継されます。

消滅会社は合併により解散しますが、存続会社又は新設会社が消滅会社の権利義務を承継する為、清算手続きは行われません。

また、消滅会社の株主は、存続会社又は設立会社から、合併契約の定めに従って合併対価を受け取りますが、吸収合併の場合は、合併対価には法律上の制限はありません。

一方、新設合併の場合は、合併対価は設立会社の発行する株式、社債、新株予約権に限られますので、ご注意ください。

〇さいごに

いかがでしたでしょうか。

上記の他、吸収合併の各当事会社は、吸収合併契約等備置開始日から効力発生日後６か月を経過するまで（吸収合併消滅株式会社にあっては効力発生日まで）、吸収合併契約その他の法定事項を記載又は記録した書面・電磁的記録を本店に備え置き、各当事会社の株主および会社債権者（新株予約権者を含む）の閲覧等に供しなければならず、新設合併の場合においても、同様の開示義務が課されていますのでご注意ください。

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