会社分割とは？

札幌の行政書士法人Ａｉｍパートナーズです。

今回は、会社分割についてのご説明をいたします。

[目次]

◆会社分割とは

◆会社分割の手続き

◆さいごに

〇会社分割とは

会社分割とは、株式会社又は合同会社が、事業に関して有する権利義務の全部又は一部を、会社分割後、新たに設立する会社又は既存の他の会社に承継させることをいいます。

会社分割は「吸収分割」と「新設分割」の２種類に分けられます。

〇会社分割の手続き

会社が吸収分割をするには、当事会社は吸収分割契約の締結、新設分割をするには、新設分割計画を作成する必要があります。

また、株式会社の吸収分割契約・新設分割計画については、原則として株主総会の特別決議による承認が必要となり、反対する株主には、原則として株式買取請求権が認められます。

尚、会社分割をする際には、債権者保護手続きも必要となりますのでご注意ください。

吸収分割の場合には、吸収分割契約で定めた効力発生日に、新設分割の場合には、設立登記による設立会社の成立の日に、それぞれその効力が生じ、吸収分割契約又は新設分割計画の定めに従い、承継会社又は設立会社は、分割会社の権利義務を承継します。

承継会社又は設立会社は、権利義務を承継する代わりに、分割会社に対し、分割対価を交付します。

吸収合併と同様、吸収分割の対価は、吸収分割契約で自由に決めることができます。

また、新設分割の場合、その対価は、設立会社の発行する株式、社債、新株予約権に限られる点にご注意ください。

会社分割は、事業に関する権利義務を他の会社に移転することができることから、事業譲渡と会社分割の経済的効果は類似しています。

両者には以下のような違いがありますので、しっかり区別しましょう。

〇さいごに

いかがでしたでしょうか。

会社分割は、グループ企業の再編や事業の買収などに活用されています。

会社分割において「承継会社」「設立会社」となる会社の種類には限定はありませんが、「分割会社」となることができるのは、株式会社又は合同会社に限られている点に注意が必要です。

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