株式交換・株式移転とは？

札幌の行政書士法人Ａｉｍパートナーズです。

今回は、株式交換・株式移転についてのご説明をいたします。

[目次]

◆株式交換・株式移転とは

◆株式交換・株式移転の手続き

◆さいごに

〇株式交換・株式移転とは

株式交換・株式移転は、いずれも完全（１００％）親子会社関係を作るスキームであり、親会社が子会社の発行済株式の全部を保有する関係を、円滑かつ簡易に創設する為の制度です。

「株式交換」は、既存の会社間で行われるものであるのに対し、「株式移転」は、新たに完全親会社を設立するものであるという違いがあります。

株式交換は、他社を完全買収する手段として広く用いられている一方、株式移転は、持株会社を形成する為に用いられています。

持株会社とは、基本的には自社では事業を直接行わず、他の会社の株式を保有することを通じて利益を上げる会社のことをいいます。

効率的なグループ経営を行う為に、主に金融業などで持株会社が作られています。

〇株式交換・株式移転の手続き

株式交換をするには、株式交換契約を締結する必要があり、株式移転をするには、株式移転計画を作成する必要があります。

株式交換契約・株式移転計画については、原則として、株主総会の特別決議による承認が必要であり、反対する株主には、原則として、株式買取請求権が認められます。

また、法令又は定款に違反する場合において、株主が不利益を受ける恐れがあるときは、当該株主は差止めを請求することができます。

株式交換・株式移転により、株主は変動することになりますが、会社の財産は変動しません。

その為、合併や会社分割の場合とは異なり、原則として、債権者保護手続きは不要であるとされています。

株式交換・株式移転によって完全親子会社関係がもたらされ、株式交換は、株式交換契約に定めた効力発生日にその効力が生じ、株式交換完全親会社は、株式交換完全子会社の発行済み株式全部を取得することになります。

また、株式移転は、株式移転設立完全親会社の設立登記による成立の日にその効力が生じ、株式移転設立完全親会社は、株式移転完全子会社の発行済株式の全部を取得します。

株式交換の場合は、株式交換完全子会社の株主は、株式交換の対価として、株式交換契約に定められた金銭等の交付を受けるのに対し、株式移転の場合は、株式移転完全子会社の株主は、株式移転計画の定めに従い、株式移転設立完全親会社から株式、社債、新株予約権の発行を受けることになります。

〇さいごに

いかがでしたでしょうか。

上記の他、株式交換の各当事会社は、吸収合併の当事会社と同様に、新設合併契約等備置開始日から新設合併設立会社、新設分割設立会社又は株式移転設立完全親会社の成立の日後６か月を経過するまで（新設合併消滅株式会社にあっては、新設合併設立会社の成立の日まで）、新設合併契約、新設分割計画、株式移転計画その他法務省令で定める事項を記載又は記録した書面・電磁的記録を本店に備え置き、各当事会社の株主および会社債権者（新株予約権者を含む）の閲覧等に供しなければならず、開示義務が課されている点にも注意ください。

上記に関するお問い合わせの他、法人設立に関するご相談・ご質問などがございましたら、行政書士法人Ａｉｍパートナーズまでお気軽にお問い合わせください。

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