株式の内容・種類

札幌の行政書士法人Ａｉｍパートナーズです。

今回は、株式の内容と種類についてご説明いたします。

 

[目次]

 

◆株式の内容と種類

◆さいごに

〇株式の内容と種類

会社法では、株式の多様性を認めることで、株式による資金調達の多様化・支配関係の多様化を図る為、全ての株式の内容として特別なものを定めること、権利の内容の異なる複数の株式（種類株式）を発行することを認めています。

これらの株式を発行するには、原則として、定款で法の規定する事項を定める必要がありますが、一定の重要事項を除き、定款には内容の要綱のみを定め、具体的な内容については、実際に当該種類株式を発行する時までに、株主総会または取締役会で定めることも可能です。

また、２以上の種類株式を発行する会社を「種類株式発行会社」といいますが、現に２以上の種類株式を発行していなくても、その旨を定款に定めてさえいれば、種類株式会社にあたると解されています。

種類株式の種類と内容については、以下の通りです。

1⃣剰余金配当についての種類株式

他の株式に優先、又は劣後して剰余金の配当を受け取る株式。

※剰余金の配当等に関し、標準となる株式を「普通株式」というのに対し、他の株式に優先して剰余金の配当等を受け取る株式を「優先株式」、他の株式に劣後して剰余金の配当等を受け取る株式を「劣後株式」といいます。

2⃣残余財産分配についての種類株式

他の株式に優先、又は劣後して残余財産の分配を受け取る株式。

3⃣議決権制限株式

株主総会において、全ての事項又は一部の事項につき、議決権を行使することができない株式。

議決権制限株式は、議決権が制限されているかわりに、剰余金配当等で優先されているケースが多いようです。

また、公開会社においては、議決権制限株式の数が発行済株式総数の２分の１を超えたときは、その株式会社は、直ちに議決権制限株式の数を発行済株式総数の２分の１以下にする為、新株の発行など、必要な措置を取らなければならないとされています。

4⃣譲渡制限株式

譲渡による株式の取得について、会社の承認を要する株式。

発行する株式の全部又は一部について、定款でこの譲渡制限の規定を設けていない会社が公開会社であり、発行する株式の全部にこの譲渡制限の規定を設けている会社が非公開会社です。

5⃣取得請求権付株式

株主が会社に対し、その株式の取得を請求することができる株式。

取得請求権付株式の株主は、分配可能額が無いとき、株式会社に対し、取得請求権付株式を取得することを請求することはできない点にご注意ください。

6⃣取得条項付株式

一定の事由が生じたことを条件とし、会社がその株式を強制的に取得することができる株式。

5⃣の取得請求権付株式と同様に、分配可能額が無いときは株式を強制的に取得することはできません。

7⃣全部取得条項付種類株式

株主総会の特別決議により、その種類の株式の全部を取得することができるという内容の株式。

全部取得条項付種類株式は、倒産に瀕した株式会社において、株主総会の特別決議により１００％の減資を行い、これにより会社の円滑な事業再建を可能にすることを意図して立法化された種類株式です。

ただし、例えば、多数派株主によって、２種類の株式を発行する旨の定款変更を行い、その取得対価を金銭とするような場合など、少数株主の締め出しに利用される可能性等もあることから、少数派株主保護の為現在では、事前開示手続き・事後開示手続きの導入、価格決定の申立てにおける通知・公告等の手続きの整備、指し止め請求制度が創設されています。

8⃣拒否権付種類株式

株主総会・取締役会当において決議すべき事項につき、その決議の他、当該種類株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を必要とする株式。

9⃣種類株主総会にておいて、取締役又は監査役を選任する種類株式

その種類株式の株主を構成員とする種類株主総会において、取締役や監査役を選任することができる株式。

ただし、指名委員会等設置会社及び公開会社においては、発行することはできません。

指名委員会等設置会社においては、指名委員会が取締役選任議案の内容を決定する為、また、公開会社においては、公開会社の経営者支配の為に濫用の恐れがある為です。

 

〇さいごに

いかがでしたでしょうか。

4⃣の譲渡制限株式、5⃣の取得請求権付株式、6⃣の取得条項付株式は、全ての株式の内容とすることも、種類株式として発行することも可能です。

また、1⃣の剰余金配当、2⃣の残余財産分配のいずれの権利も与えない内容の種類株式を発行することはできませんので、ご注意ください。

 

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