会社の解散・清算

札幌の行政書士法人Ａｉｍパートナーズです。

今回は、会社の解散と清算についてご説明をいたします。

 

[目次]

 

◆会社の解散

◆会社の清算

◆さいごに

〇会社の解散

解散とは、会社の法人格の消滅をもたらす原因となる事実のことをいいます。

会社は、会社法が定める一定の場合に解散し、株式会社の解散事由は以下の通り定められています。

＜第４７１条＞

株式会社は、次に掲げる事由によって解散する。

一　定款で定めた存続期間の満了

二　定款で定めた解散の事由の発生

三　株主総会の決議

四　合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。）

五　破産手続開始の決定

六　第八百二十四条第一項又は第八百三十三条第一項の規定による解散を命ずる裁判

 

会社の法人格は、解散により直ちに消滅しないのが原則です。

会社の債権者には債務の弁済、債務者に対しては債権の取り立てを行い、残り財産がある場合には株主に分配を行います。

解散により、会社は、合併により解散した場合又は破産手続き開始の決定により解散した場合であり、当該破産手続きが終了していない場合を除き、清算手続きに入ります。

ただし、存続期間の満了、定款で定めた解散事由の発生、株主総会の特別決議により解散した場合には、清算が結了するまでは、株主総会の特別決議により、再び解散前の状態に復帰することが可能であり、これを「会社の継続」といいます。

会社の継続により、将来に向かって、会社は解散前の状態に復帰し、清算以外の目的についても権利能力を回復します。

尚、合併による会社の解散の場合は、その後に清算手続きに入るまでもなく、合併の効力発生日に法人格が消滅します。

 

〇会社の清算

清算とは、解散に続いて、会社の法律関係の後始末を行う為の手続きをいい、清算人が現務を結了し、債権を取り立て債務を弁済し、残余財産を株主に分配します。

会社が解散すると、合併と破産の場合を除き、清算が必要となります。

株式会社が清算する場合、会社は、清算の目的の範囲内においてのみ存続し、清算結了とともに消滅することになります。

清算中の株式会社は、原則として、当該会社の債務を弁済した後でなければ、その財産を株主に分配することはできませんので、ご注意ください。

取締役は、解散によりその権限を失い、清算人が清算株式会社の業務を執行します。

清算人となるのは、原則として取締役ですが、定款で取締役以外の者を指定、又は、株主総会の普通決議により選任することも可能です。

一方、株主総会は、清算中もそのまま存続し、解散時に監査役であった者は、清算手続きが開始しても、その地位にとどまる、という違いがあります。

 

〇さいごに

いかがでしたでしょうか。

株式会社は、最後の登記があった日から１２年が経過した場合、長い期間事業活動が停止している状態であるとして、会社法では「休眠会社」とされます。

休眠会社は、法務大臣が休眠会社に対し２か月以内に法務省令で定めるところによりその本店の所在地を管轄する登記所に事業を廃止していない旨の届出をすべき旨を官報に公告した場合において、その届出をしないときは、その２か月の期間の満了の時に、解散したものとみなされますので（当該期間内に休眠会社に関する登記がされたときを除く）、役員の任期管理等をしっかりと行い、変更登記を忘れずに行うことが大切です。

 

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